众所周知，注册公司的时候要填写注册资金，而一个企业很多时候都不止一个出资人，会有其他合伙人，也就是股东，一般来说股东也要出资。有人咨询我们，如果公司已经准备注销了，但合伙人并没有缴足出资金额，这种情况该怎么办呢？这里我们就给大家细说一下。

公司注销，本质上是对公司资产、负债和所有者权益进行清查。但资产和所有者权益属于公司内部和股东之间的经济关系，负债涉及外部关系和法定义务。因此，公司注销，应把公司的负债当成重点。还有，从注销的角度，应把所有的资产优先变现，现金的属性，便于清偿债务和所有者权益的分配，资产变现涉及的税金，应优先缴付。

简单的说，就是把公司能变成现金的东西先变现，再把钱清还所有债务，这很容易理解。

假设公司注销时，股东尚未缴足出资，根据公司章程，股东应在注销前缴纳出资但未缴纳的，工商部门要求其缴纳出资是正确的，但这并不能扩大为或理解为"公司注销时，必须缴纳足出资"。因为虽然在结果上看，都是股东要缴纳出资，但其触发的原因并不是因为公司要注销，而是公司股东违反了章程，没有按期缴足出资。

从理论上看，股东出资涉及两个方面的责任：

（1）股东对企业的约定出资责任，即股东应按章程按时缴纳出资。从这来看，如果注销时章程没有规定股东应缴纳出资，那么股东没有义务缴纳出资。 

（2）股东对企业的法定补足责任，即基于公司经营活动，股东应对外承担出资不足责任。这是有法律依据的：据我国《公司法》第三条，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

也就是说，股东须按照法定义务以未实缴的注册资本金为上限，对剩余债务承担清偿责任！未实缴的注册资本金不足以偿还的部分，股东不再承担责任。

由此可见，公司注销时要不要缴足出资，并不是和公司注销有多大关系，而是在于股东对公司的出资责任和公司应对外承担的责任。在程序上，公司进入注销程序后，不大可能再走一个"标准的缴纳出资"流程，因此实际上工商部门更可能要求在公司注销前补足出资。这或许就是这位朋友遇到的问题。

如果公司破产，那么在破产阶段作一个缴纳出资必要性不大，恰当的做法，清算时计算出未出资金额与责任，并由债权人向相关股东要求偿还即可。